上海市广发律师事务所关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中战略投资者相关代为之专项法律意见

录：限售期为自本次上架的投效资额者收纳板之日起计算

本所视为，本次上架向5名战略目标投效资额者展开普通股不符《券商除此以外》第六条关于首次公开场合母公司权数1亿股以上且太低4亿股的，战略目标投效资额者应该不大约20名的明定。

3、战略目标普通股的投效资额者生产量

（1）本次共有5名投效资额者投效身于本次战略目标普通股，初始战略目标普通股上架生产量为3,316.8732万股，将近分之一本次上架生产量的30%，其当中本次准地方政府部门完全主张上子公司预料跟投效母公司权生产量为本次公开场合上架母公司权的5%，即552.8122万股；专项资管开发计划预料回购生产量不大约本次公开场合母公司权生产量的10%，即1,105.6244万股，同时投效身于回购体量少于不大约20,100.00万元（含平安保险普通股财务顾问税款）。

（2）根据《券商除此以外》敦促，吴淞路新颖银从业者机构投效资额合资（不限原称“吴淞路多家公司效”）将按照投效资额者上架生产成本回购上架人本次公开场合母公司权生产量2%至5%的投效资额者，就此跟投效数量根据上架人本次公开场合母公司权的体量档次推定：

1）上架体量太低10亿元的，跟投效数量为5%，但不大约总投效资额4,000万元；

2）上架体量10亿元以上、太低20亿元的，跟投效数量为4%，但不大约总投效资额6,000万元；

3）上架体量20亿元以上、太低50亿元的，跟投效数量为3%，但不大约总投效资额1亿元；

4）上架体量50亿元以上的，跟投效数量为2%，但不大约总投效资额10亿元。

完全主张上跟投效总金额将在 2021年11年初29日（T-2日）上架生产成本推定后具体。

吴淞路多家公司效的预料跟投效母公司权生产量为本次公开场合上架生产量的5%，即552.8122万股。因准地方政府部门完全主张上子公司就此完全主张上回购生产量与就此完全主张上上架体量完全主张上，收纳券商商将在推定上架生产成本后对准地方政府部门完全主张上子公司就此完全主张上回购生产量展开缩减。

（3）富诚海富通东芯母公司权公司员工投效身于科创框战略目标普通股集合资本管理工作开发计划（不限原称“东芯母公司权专项资管开发计划”）投效身于战略目标普通股的生产量不大约本次公开场合上架体量的10.00%，即1,105.6244万股，同时投效身于回购体量少于（含平安保险普通股财务顾问税款）不大约20,100.00万元。

（4）其他凯氏投效身于本次战略目标投效资额者名单及敦促回购总金额如下：

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录：上表当中“敦促回购总金额”为战略目标投效资额者与上架人和准地方政府部门（收纳券商商）签订的战略目标投效资额者普通股贸易协定当中将近定的回购总金额（包含平安保险普通股财务顾问税款）。战略目标投效资额者同意上架人以就此推定的上架生产成本展开普通股，普通股股数大于战略目标投效资额者获配的申购余款总金额除以本次A股之上架生产成本并向右近似值。

本所视为，本次上架战略目标普通股不符《订定》第十七条、《券商除此以外》第六条当中对本次上架战略目标投效资额者应该不大约20名，战略目标投效资额者获普通股的投效资额者分之一不得大约本次公开场合母公司权生产量的30%的明定。

（二）战略目标投效资额者的大体持续性

1、武汉小汽车控股公司母公司权合资（不限原称“上汽控股公司(600104,股吧)”）

（1）大体磁性邮件

根据上汽控股公司的公证、公司章程等资讯并经本所会计师复查，截至本法律条文看法开具日，上汽控股公司的大体磁性邮件如下：

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经本所会计师复查，上汽控股公司系由在当中国全境不作为分设、直接直到现在的母公司权合资，不发挥作用营业期限期内、不得不取缔、因违法法律条文规定或其他法理档案被不作为吊销公证、被即刻关停或者被恢复原、因不用清偿买断贷款被经营者不善等根据国家法律条文、地方政府规定、法理档案以及公司章程明定不应该中止的持续性。

本所视为，上汽控股公司的收纳体身份有权、直接。

（2）股权和完全主张上支配人

本所会计师查询了上汽控股公司的《公证》、公司章程等资讯，并根据上汽控股公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）援引的《武汉小汽车控股公司母公司权合资2021 年半年度报告》显示，截至2021年6年初30日，武汉小汽车零售业（控股公司）原由（不限原称“上汽原由”）持有上汽控股公司8,323,028,878股，的股份数量为71.24%，为上汽控股公司的母公司股权；根据本所会计师通过国家大DF企业信用磁性邮件征求意见系由统对（www.gsxt.gov.cn）展开查询，上汽原由系由由武汉市国有资本监督管理工作委员会（不限原称“武汉纪委”）100%合资，武汉纪委通过上汽原由支配上汽控股公司71.24%母公司权，为上汽控股公司的完全主张上支配人。截至2021年6年初30日，上汽控股公司的前十大股权及合资数量如下：

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（3）战略目标普通股身份

上汽控股公司是于1997年8年初经武汉市人民政府以（1997）41号文和武汉市银从业者机构管理工作办公室沪证司（1997）104号文核准，由上汽原由独家发起分设的母公司权合资。上汽控股公司于1997年11年初7依此当中华人民共和国财政部以证监发字（1997）500号文核准向就其公开场合上架全境收纳板内资股（A股）投效资额者3.00亿股，并于1997年11年初25日在深交所收纳板，投效资额者代码为600104。2020年，上汽控股公司资本累计9,194.15亿元；净资本累计2,601.03亿元、营业收入累计7,421.32亿元、净利润累计204.31亿元。

上汽控股公司作为国内体量领先的小汽车收纳板公司，努力把握零售业其发展趋势，更快新颖承接，正要从习惯的生产商DF大DF企业向为消费者获取移动出行服务于与商品的综合性供应该商其发展。现有，上汽控股公司收纳要企业之外整车（含乘用车、商用车）的共同开发、生产和销售，正积极推进新能源小汽车、的网站小汽车的商业化，并开展平板驾驶等技术的分析和零售业化探险；零部件（含动力驱动系由统对、车身系由统对、四方机缘巧合系由统对，以及电池组、电驱、电力磁性等新能源小汽车内部零部件和平板商品系由统对）的共同开发、生产、销售；物流、小汽车电商、出行服务于、节能和锂电池组服务于等移动出行服务于企业：小汽车完全主张上银从业者、保险和投效资额企业；海外经营者和国际商贸企业：并在零售业大数据和人工平板教育领域积极布局。

2020年，上汽控股公司全年销售整车560万辆，周内15年下载量保持国内第一。其当中，上汽自收纳品牌销售260万辆，在总下载量当中分之一比达致46.4%，创出大关；新能源小汽车下载量为32万辆，海外的产品下载量为39万辆，实后曾更进一步领跑，归入国内大DF大DF企业。

根据上汽控股公司开具的敦促函：

1）上汽控股公司不不具备反之亦然有权的银从业者机构投效资额收纳体身份，投效身于本次战略目标普通股早已不作为义务四方部核准程序，投效身于本次战略目标普通股不符其投效资额范围和投效资额教育领域，不发挥作用任何法律条文、地方政府规定、当中华人民共和国财政部、深交所及当中国银从业者机构业协会发布的法理档案不准或限制投效身于本次战略目标普通股的持续性；

2）上汽控股公司作为与上架人经营者企业不不具备战略目标合作伙伴父子关系由或曾一度合作伙伴蓝图的大DF大DF企业或其其下属大DF企业，不具备良好的的产品信誉和影响力，不不具备过强经费实力，认可上架人曾一度投效资额价值，并将按照就此推定的上架生产成本回购敦促回购总金额的上架人投效资额者；

3）上汽控股公司所有回购本次战略目标普通股投效资额者的经费来源为自有经费，作为本次普通股投效资额者的完全主张上拥有者，不发挥作用深受其他投效资额者指派或指派其他投效资额者投效身于本次战略目标普通股的持续性（不符战略目标普通股条件的银从业者机构投效资额Fund等收纳体除外）。

根据上架人与上汽控股公司签订的《战略目标合作伙伴贸易协定》，完全主张上合作伙伴内容如下：

1）更进一步提高资本维修保养层面的融合：为更进一步提升零售业自由联盟，僵持将更进一步提高的股份层面的合作伙伴，就此产生彼此二者之间的的股份合作伙伴紧密联系，合作伙伴模DF式之外但不仅限于联合组建零售业投效资额Fund、指派投效资额管理工作；上汽控股公司将；还有从业者教育资源，为东芯母公司权开展零售业链沿河重大项借此该公司和零售业孵化获取教育资源和磁性邮件诱因助推，推荐或联合投效资额/该公司合作伙伴教育领域内不不具备其发展潜力的目标大DF企业，以期促进东芯母公司权一个大DF式其发展；

2）提升商品供应该教育领域合作伙伴：僵持作为小汽车积体电路/磁性元器件（车规级内存件）的沿河，将卓有成效小汽车积体电路/磁性元器件完全主张上采购制度化由方面的合作伙伴，并致力于建立彼此二者之间的企业合作伙伴父子关系由；

3）更进一步提高共同开发教育领域合作伙伴：僵持可探讨开展车规级加载完全主张上技术教育领域的合作伙伴，推行共同开发教育资源共享互补，实后曾联合学习，缩短产研周期，降低共同开发成本高，联合解决车规级加载教育领域面临的技术难题。

综上，本所视为，上汽控股公司作为与上架人经营者企业不不具备战略目标合作伙伴父子关系由或曾一度合作伙伴蓝图的大DF大DF企业，不符《券商除此以外》第八条第（一）项的明定，且不发挥作用违法《券商除此以外》第九条明定的持续性，不不具备投效身于上架人本次上架战略目标普通股的身份。

（4）关联父子关系由

经本所会计师复查，本次上架前，上汽控股公司与上架人、收纳券商商二者之间不发挥作用关联父子关系由；上汽控股公司与上架人和收纳券商商二者之间不发挥作用输送不正当商业利益的行为。

（5）投效身于战略目标普通股的回购经费来源

根据上汽控股公司开具的敦促，其回购本次战略目标普通股投效资额者的经费来源为其自有经费。经本所会计师复查上汽控股公司都只一个年度审计报告及都只一期财务报告，上汽控股公司流动经费根本无法覆盖其与上架人签订的战略目标普通股贸易协定的敦促回购经费。

（6）限售期

经本所会计师复查，上汽控股公司已开具敦促，其获本次普通股的投效资额者限售期限为自上架人本次公开场合上架并收纳板之日起12个年初；限售期期内后，其对获配母公司权的中信银行适用当中国证监会和上交所关于母公司权中信银行的有关明定。

（7）战略目标投效资额者战略目标普通股贸易协定

根据上架人与上汽控股公司已签订的战略目标普通股贸易协定，贸易协定将近定了申购余款、缴款时长及退款安排、当有期限、实际上义务、违将近责任等内容。

2、国家器件零售业投效资额Fund二期母公司权合资（不限原称“大Fund二期”）

（1）大体持续性

根据大Fund二期获取的公证、公司章程等资讯并经本所会计师复查，截至本法律条文看法开具之日，大Fund二期的大体磁性邮件如下：

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经本所会计师复查，大Fund二期系由在当中国全境不作为分设、直接直到现在的母公司权合资，不发挥作用营业期限期内、不得不取缔、因违法法律条文规定或其他法理档案被不作为吊销公证、被即刻关停或者被恢复原、因不用清偿买断贷款被经营者不善等根据国家法律条文、地方政府规定、法理档案以及公司章程明定不应该中止的持续性；大Fund二期系由在当中国全境不作为分设、直接直到现在的私募Fund，其年初末2020年3年初12日办理私募Fund备案（S：SJU890），Fund管理工作人为华芯投效资额管理工作有限责任公司（核发S：P1009674）。

本所视为，大Fund二期的收纳体身份有权、直接。

（2）股权和完全主张上支配人

本所会计师查询了大Fund二期的《公证》、公司章程等资讯及通过国家大DF企业信用磁性邮件征求意见系由统对（www.gsxt.gov.cn）展开了查询，并经大Fund二期推定，截至本法律条文看法开具之日，大Fund二期的的股份相当集中于，任一常规股权无法对大Fund二期的股权会、董事会产生支配，且各股权二者之间无主张上地面部队父子关系由，因此大Fund二期无母公司股权、完全主张上支配人。大Fund二期的的股份结构如下下图：

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（3）战略目标普通股身份

根据大Fund二期的推定，大Fund二期是经国务院核准、2019年10年初22日录册更名的器件零售业投效资额Fund，录册资本为2,041.5亿元。大Fund二期由商务部、国开银从业者有限责任公司、当中国烟草原由、武汉国盛（控股公司）合资、武汉天河银从业者母公司控股公司合资等外围和地方单位联合合资分设，归入国家级大DF投效资额Fund。大Fund二期愈来愈多作为战略目标投效资额者回购了当中芯国际器件生产商合资（投效资额者代码688981）、格科微合资（投效资额者代码688728）、江苏灿勤科技母公司权合资（投效资额者代码688182）等收纳板公司首次公开场合上架的投效资额者。

根据大Fund二期开具的《敦促函》：

1）大Fund二期不不具备反之亦然有权的银从业者机构投效资额收纳体身份，投效身于本次战略目标普通股早已不作为义务四方部核准程序，投效身于本次战略目标普通股不符其投效资额范围和投效资额教育领域，不发挥作用任何法律条文、地方政府规定、当中华人民共和国财政部、深交所及当中国银从业者机构业协会发布的法理档案不准或限制投效身于本次战略目标普通股的持续性；

2）大Fund二期作为不不具备曾一度投效资额意向的大DF寿险或其其下属大DF企业、国家级大DF投效资额Fund或其其下属大DF企业，不具备良好的的产品信誉和影响力，不不具备过强经费实力，认可上架人曾一度投效资额价值，并将按照就此推定的上架生产成本回购敦促回购总金额的上架人投效资额者；

3）大Fund二期所有回购本次战略目标普通股投效资额者的经费来源为自有经费，作为本次普通股投效资额者的完全主张上拥有者，不发挥作用深受其他投效资额者指派或指派其他投效资额者投效身于本次战略目标普通股的持续性（不符战略目标普通股条件的银从业者机构投效资额Fund等收纳体除外）。

综上，本所视为，大Fund二期作为不不具备曾一度投效资额意向的国家级大DF投效资额Fund，不符《券商除此以外》第八条第（二）项的明定，且不发挥作用违法《券商除此以外》第九条明定的持续性，不不具备投效身于上架人本次上架战略目标普通股的身份。

（4）关联父子关系由

本所会计师通过国家大DF企业信用磁性邮件征求意见系由统对（www.gsxt.gov.cn）展开了查询，并结合吴淞路银从业者机构在巨潮资讯网（）援引的《吴淞路银从业者机构母公司权合资2021 年半年度报告》，本次上架前，持有大Fund二期5%以上母公司权的股权武汉国盛（控股公司）合资及其全资子公司武汉国盛控股公司资本合资持有吴淞路银从业者机构A 股和 H 股共计135,632.75万股，的股份数量为10.38%的母公司权，武汉国盛（控股公司）合资为吴淞路银从业者机构第一大股权，非母公司股权、完全主张上支配人。

(下转A16特别版)